Ditambah lagi, seandainya pemanggilan RUPS luar biasa merupakan kewajiban direksi terhadap perseroan, maka dengan direksi tidak melakukannya, berarti direksi telah melakukan perbuatan melawan hukum terhadap perseroan, dan oleh karenanya dapat digugat menggunakan Pasal 1365 KUHPer.
Faktanya, UUPT mengatur bahwa tindakan yang dapat diambil pemegang saham berkenaan dengan penolakan direksi untuk memanggil RUPS luar biasa hanyalah permohonan dengan upaya hukum hanya kasasi. Dengan demikian berarti pemegang saham tidak dapat menggunakan Pasal 1365 KUHPer melawan direksi terkait penolakan pemanggilan RUPS luar biasa.
Artinya penolakan direksi untuk memanggil RUPS luar biasa: bukan merupakan perbuatan melawan hukum; tidak ada kesalahan dari direksi; tidak menimbulkan kerugian bagi perseroan; tidak bertentangan dengan kewajiban hukum direksi; tidak melanggar hak subjektif pemegang saham; dan tidak bertentangan dengan asas kepatutan, ketelitian serta kehati-hatian yang seharusnya dimiliki direksi sebagai anggota organ perseroan.
---------
*) Penulis adalah associate pada sebuah kantor pengacara di Jakarta.