B. FIDUCIARY DUTY & RUPS
Dalam hukum perseroan, fiduciary duty mengandung arti dalam melaksanakan tugas dan wewenangnya untuk mengurus perseroan, direksi harus bertolak dari landasan bahwa tugas dan wewenang yang diperolehnya didasarkan pada dua prinsip. Kedua prinsip itu adalah kepercayaan yang diberikan perseroan dan prinsip yang merujuk kepada kemampuan dan kehati-hatian dari tindakan direksi.
Untuk dimengerti, dalam konsep fiduciary duty, seorang direksi bertanggung jawab terhadap perseroan, bukan organ perseroan lainnya, baik rapat umum pemegang saham ataupun dewan komisaris, apalagi pemegang saham. Hal ini diperkuat dengan bunyi Pasal 1 angka 5 UUPT yang berbunyi: direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan dengan ketentuan anggaran dasar.
Walaupun seorang pemegang saham memegang 99,99% saham, tidak seketika itu pemegang saham bersangkutan dapat mengimplemetasikan keinginannya terhadap perseroan. Setiap keinginan dari pemegang saham terhadap perseroan harus diusulkan melalui media rapat umum pemegang saham (contoh lihat Pasal 144 ayat (1) UUPT).
Apakah ada perbedaan antara pemegang saham dengan rapat umum pemegang saham? Pemegang saham adalah subjek hukum yang merupakan pemilik dari setiap lembar saham yang dikeluarkan oleh perseroan. Sedangkan RUPS mewakili kehendak dari pemegang saham secara keseluruhan, baik akibat putusan dengan musyawarah maupun putusan sebagai akibat dari hasil pemungutan suara yang secara sah.
Belum tentu keinginan pemegang saham akan disetujui oleh RUPS. Oleh karena itu, UUPT menyediakan banyak opsi bagi pemegang saham yang tidak puas dengan tindakan salah satu organ perseroan, seperti RUPS, direksi, maupun dewan komisaris, misalnya melakukan gugatan ke pengadilan negeri. Opsi ini membuktikan bahwa sesungguhnya pemegang saham bukanlah RUPS. Dengan demikian, direksi juga tidak wajib memenuhi keinginan pemegang saham.
Terkait hubungan kewajiban direksi terhadap perseroan dan organ RUPS, maka Pasal 28 ayat (2) jo. 29 ayat (1) UUPT memang mewajibkan direksi untuk menyelenggarakan RUPS tahunan paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir, yang didahului dengan pemanggilan RUPS, di mana pada Pasal 79 ayat (5) mewajibkan direksi untuk melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima.
Apabila tidak menyelenggarakan RUPS tahunan, direksi dianggap telah melalaikan fiduciary duty-nya terhadap perseroan. Bagaimanapun juga, membuat pertanggungjawaban kepada pemberi tugas ada salah satu beban yang harus dilaksanakan oleh seorang penerima tugas. Bagaimana dengan RUPS luar biasa, sebagaimana diatur dalam Pasal 78 ayat 4 jo Pasal 79 UUPT?