Peraturan dan hal-hal apa sajakah yang perlu diperhatikan dalam hal akuisisi perusahaan terbuka, terutama apabila akuisisi tersebut merupakan internal akuisisi? Terima kasih.
Daftar Isi
INTISARI JAWABAN
Pengambilalihan atau yang lebih dikenal akuisisi adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut.
Dalam hal dilakukan akuisisi terhadap perusahaan terbuka, ada beberapa hal yang perlu diperhatikan. Apa sajakah itu?
Penjelasan lebih lanjut dapat Anda klik ulasan di bawah ini.
Artikel di bawah ini adalah pemutakhiran dari artikel dengan judul Akuisisi Perusahaan Terbukayang dibuat Aisyah Rj Siregaryang pertama kali dipublikasikan pada Jumat, 31 Desember 1999.
Belajar Hukum Secara Online dari Pengajar Berkompeten Dengan Biaya TerjangkauMulai DariRp. 149.000
Pengambilalihanatau yang dikenal dengan istilah akuisisi adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut.[1]
Sedangkan Perusahaan Terbuka adalah emiten yang telah melakukan penawaran umum efek bersifat ekuitas atau perusahaan publik.[2]
Patut diketahui, sebagaimana diterangkan dalam artikel Perbedaan Merger dengan Akuisisi, dalam hal terjadinya akuisisi, maka hanya terjadi peralihan pengendalian atas perseroan tersebut.
Adapun yang dimaksud dengan Pengendali Perusahaan Terbuka (“Pengendali”) adalah pihak yang baik langsung maupun tidak langsung:[3]
memiliki saham Perusahaan Terbuka lebih dari 50% dari seluruh saham dengan hak suara yang telah disetor penuh; atau
mempunyai kemampuan untuk menentukan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apapun pengelolaan dan/atau kebijakan Perusahaan Terbuka.
Untuk melakukan akuisisi sebuah perusahaan terbuka, berikut beberapa peraturan yang harus diperhatikan:
Beberapa hal yang harus diperhatikan untuk melakukan akuisisi internal antara lain:
Perusahaan Terbuka wajib memperoleh persetujuan pemegang saham independen dalam Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”), dalam hal:[4]
Nilai Transaksi Afiliasi memenuhi batasan nilai transaksi material yang wajib memperoleh persetujuan RUPS;
Transaksi Afiliasi yang dapat mengakibatkan terganggunya kelangsungan usaha Perusahaa Terbuka; dan/atau
Melakukan Transaksi Afiliasi yang berdasarkan pertimbangan OJK memerlukan persetujuan pemegang saham independen.
Persetujuan tersebut dimaksudkan untuk melindungi pemegang saham independen agar mereka dapat menolak suatu transaksi yang mengandung benturan kepentingan.
Menyampaikan laporan informasi perubahan pengendalian
Emiten atau Perusahaan publik wajib menyampaikan laporan informasi atau fakta material berupa perubahan dalam pengendalian baik langsung maupun tidak langsung terhadap emiten atau perusahaan publik kepada OJK dan melakukan pengumumankepada masyarakat.[5]
Melakukan penawaran tender
Pengendali baru wajib melaksanakan penawaran tender selama 30 puluh hari setelah pengumuman berupa teks melalui 1 surat kabar harian yang berperedaran nasional atau situs web Bursa Efek.[6] Kewajiban ini bertujuan agar pemegang saham yang akan menjual saham harus menyerahkan saham ke kustodian yang ditunjuk Pengendali baru.[7]
Adapun harga pembelian saham Perusahaan Terbuka dalam penawaran tender ditetapkan:[8]
Dalam hal pengambilalihan dilakukan secara langsung atas saham Perusahaan Terbuka yang tercatat dan diperdagangkan di Bursa Efek, harga pembelian saham paling rendah sebesar:
harga rata-rata dari harga tertinggi perdagangan harian di Bursa Efek dalam jangka waktu 90 hari terakhir:
sebelum pengumuman Pengambilalihan berdaarkan Pasal 7 ayat (1) huruf a;
sebelum pengumuman negosiasi berdasarkan Pasal 4 ayat (2), jika calon Pengendali baru mengumumkan negosiasi;
sebelum pengumuman informasi menurut Peraturan OJK mengenai penambahan modal Perusahaan Terbuka dengan memberikan hak memesan efek terlebih dahulu yang telah mengungkapkan informasi mengenai calon Pengendali baru, jika Pengambilalihan terjadi karena penambahan modal Perusahaan Terbuka dengan memberikan hak memesan efek terlebih dahulu; atau
sebelum keterbukaan informasi berdasarkan Peraturan OJK mengenai penambahan modal Perusahaan Terbuka tanpa memberikan hak memesan efek terlebih dahulu, jika Pengambilalihan terjadi karena penambahan modal Perusahaan Terbuka tanpa memberikan hak memesan efek terlebih dahulu; atau
harga Pengambilalihan yang sudah dilakukan, mana yang paling tinggi.
Dalam hal Pengambilalihan dilakukan secara langsung atas saham Perusahaan Terbuka yang tercatat dan diperdagangkan di Bursa Efek, namun selama 90 hari atau lebih sebelum pengumuman berdasarkan huruf a angka 1 huruf a) sampai dengan huruf d) tidak diperdagangkan di Bursa Efek ataudihentikan sementara perdagangannya oleh Bursa Efek, harga pembelian saham paling rendah sebesar:
harga rata-rata dari harga tertinggi perdagangan harian di Bursa Efek dalam waktu 12 bulan terakhir yang dihitung mundur dari hari perdagangan terakhir atau hari dihentikan sementara perdagangannya; atau
harga Pengambilalihan yang sudah dilakukan, mana yang paling tinggi.
Dalam hal Pengambilalihan dilakukan secara langsung atas saham Perusahaan Terbukayang tidak tercatat dan tidak diperdagangkan di Bursa Efek, harga pembelian saham paling rendah sebesar:
harga Pengambilalihan yang sudah dilakukan; atau
harga wajar yang ditetapkan oleh penilai yang terdaftar di OJK, mana yang paling tinggi.
Dalam hal Pengambilalihan dilakukan secara tidak langsung atas saham Perusahaan Terbuka yang tercatat dan diperdagangkan di Bursa Efek, harga pembelian saham paling rendah sebesar harga rata-rata dari harga tertinggi perdagangan harian di Bursa Efek dalam jangka waktu 90 hari terakhir sebelum pengumuman berdasarkan huruf a angka 1 huruf a) sampai dengan huruf d);
Dalam hal Pengambilalihan dilakukan secara tidak langsung atas saham Perusahaan Terbuka yang tercatat dan diperdagangkan di Bursa Efek, namun selama 90 hari atau lebih sebelum pengumuman Pengambilalihan berdasarkan huruf a angka 1 huruf a) sampai dengan huruf d) tidak diperdagangkan di Bursa Efek atau dihentikan sementaraperdagangannya oleh Bursa Efek, harga pembelian saham paling rendah sebesar harga rata-rata dari harga tertinggi perdagangan harian di Bursa Efek dalam waktu 12 bulan terakhir yang dihitung mundur dari hari perdagangan terakhir atau hari dihentikan sementara perdagangannya; atau
Dalam hal Pengambilalihan dilakukan secara tidak langsung atas saham Perusahaan Terbuka yang tidak tercatat dan tidak diperdagangkan di Bursa Efek, harga pembelian saham paling rendah sama dengan harga wajar yang ditetapkan oleh penilai yang terdaftar di OJK.
Seluruh informasi hukum yang ada di Klinik hukumonline.com disiapkan semata – mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum (lihatPernyataan Penyangkalanselengkapnya). Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan Konsultan Mitra Justika.