Pernyataan Keputusan RUPS yang merubah susunan pengurus PT (Notulen RUPS) apakah sudah bisa efektif berlaku walaupun belum dituangkan dalam akta perubahan Anggaran Dasar dan belum diberitahukan ke Menteri Hukum dan HAM? Bagaimana status tindakan hukum Direksi yang diangkat bedasarkan RUPS yang belum diberitahukan kepada Menteri Hukum dan HAM tersebut, misalnya pembukaan rekening giro di bank dan penandatanganan perjanjian bisnis oleh direksi baru? Mohon Penjelasan.
Daftar Isi
INTISARI JAWABAN
ULASAN LENGKAP
Penggantian susunan Dewan Direksi suatu perseroan terbatas (“PT”) wajib untuk diberitahukan kepada Menteri Hukum dan HAM, untuk dicatat dalam Daftar Perseroan. Hal ini sesuai dengan pasal 94 ayat (7) Undang-Undang No. 40 tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”). Pemberitahuan ini wajib dilaksanakan dalam waktu paling lambat 30 hari sejak tanggal keputusan rapat umum pemegang saham (“RUPS”).
Dalam hal pemberitahuan penggantian susunan Dewan Direksi tersebut belum diberitahukan pada Menteri, ini artinya susunan Dewan Direksi tersebut belum tercatat dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri. Pasal 94 ayat (8) UUPT selanjutnya menjelaskan bahwa Menteri akan menolak semua permohonan persetujuan atau pemberitahuan perubahan anggaran dasar (“AD”) yang disampaikan kepada Menteri oleh Direksi yang belum tercatat dalam Daftar Perseroan tersebut.
M. Yahya Harahap, S.H. dalam buku “Hukum Perseroan Terbatas” selanjutnya menjelaskan bahwa efektivitas keberlakuan perubahan susunan Dewan Direksi yang demikian terbagi dua:
Belajar Hukum Secara Online dari Pengajar Berkompeten Dengan Biaya TerjangkauMulai DariRp. 149.000
1.Secara internal, perubahan susunan itu berlaku sejak tanggal keputusan RUPS diambil, kecuali jika RUPS tersebut dengan tegas menentukan kapan perubahan itu efektif berlaku
2.Secara eksternal, perubahan susunan itu berlaku sejak pemberitahuan diterima dan dicatat dalam Daftar Perseroan oleh Menteri Hukum dan HAM. Hal ini terkait dengan ketentuan pasal 94 ayat (3) UUPT bahwa Menteri akan menolak seluruh permohonan persetujuan atau pemberitahuan perubahan AD yang dilakukan oleh Dewan Direksi yang belum terdaftar dalam Daftar Perseroan. Dengan demikian, dapat disimpulkan bahwa perubahan Dewan Direksi terhadap pihak ke-3 baru berlaku sejak tanggal perubahan itu dicatat dalam Daftar Perseroan.
Karena perubahan dewan direksi terhadap pihak ketiga baru berlaku sejak dicatat dalam Daftar Perseroan, ini artinya Dewan Direksi yang belum dicatatkan belum berwenang untuk mewakili perseroan untuk berurusan dengan pihak ketiga.
Demikian penjelasan kami, semoga bermanfaat.
DASAR HUKUM
Undang-Undang No. 40 tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas
Simak dan dapatkan tanya-jawab seputar hukum perusahaan lainnya dalam buku “Tanya Jawab Hukum Perusahaan” (hukumonline dan Visimedia) yang telah beredar di toko-toko buku.