Apakah ada keterkaitan hukum antara joint venture dengan merger dan akuisisi? Apa perbedaannya?
Daftar Isi
INTISARI JAWABAN
Pada dasarnya merger dan akuisisi dengan joint venture merupakan hal yang berbeda, dimana merger dan akuisisi merupakan bagian dari tindakan restrukturisasi (penataan kembali) perusahaan, sedangkan joint venture merupakan bentuk kerjasama usaha patungan baik yang dilakukan antara perseorangan maupun badan hukum.
Lantas, apakah ada keterkaitan antara joint venture, merger, dan akuisisi?
Penjelasan lebih lanjut dapat Anda baca ulasan di bawah ini.
ULASAN LENGKAP
Terima kasih atas pertanyaan Anda.
Artikel di bawah ini adalah pemutakhiran dari artikel dengan judul sama yang dibuat oleh Sovia Hasanah, S.H. dan pertama kali dipublikasikan pada Selasa, 8 Agustus 2017.
Seluruh informasi hukum yang ada di Klinik hukumonline.com disiapkan semata – mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum (lihat Pernyataan Penyangkalanselengkapnya). Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan Konsultan Mitra Justika.
Pengertian Merger dan Akuisisi
Berdasarkan Pasal 1 angka 9 dan Pasal 1 angka 11 UU 40/2007sebagaimana diubah olehPerppu Cipta Kerja menjelaskan pengertian merger dan akuisisi sebagai berikut :
Belajar Hukum Secara Online dari Pengajar Berkompeten Dengan Biaya TerjangkauMulai DariRp. 149.000
Merger (Penggabungan) adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.
Akuisisi (Pengambilalihan) adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut.
Berdasarkan definisi peraturan perundang-undangan diatas, dapat disimpulkan bahwa merger merupakan tindakan penggabungan dua perusahaan atau lebih dengan membentuk sebuah perusahaan baru. Artinya, eksistensi atau identitas dari setiap perusahaan yang menggabungkan diri menjadi hilang akibat dari tindakan merger tersebut dan menghasilkan perusahaan dengan identitas baru.
Kedua istilah tersebut (merger dan akuisisi) merupakan bagian dari restrukturisasi perusahaan[1] yaitu tindakan yang dilakukan untuk meningkatkan produktivitas dan efisiensi perusahaan.[2]
Dalam merger, perusahaan-perusahaan yang menggabungkan diri akan saling melengkapi sumber daya yang dibutuhkan[3], memperkuat struktur permodalan, dan memperluas jangkauan pasar sehingga tujuan bersama dapat lebih cepat dan mudah dicapai.[4]
Sedangkan, akuisisi adalah pembelian sebagian atau seluruh kepemilikan perusahaan lain. Akuisisi dilakukan oleh perusahaan dengan maksud untuk memperoleh sinergi, efisiensi, diversifikasi, penghematan pajak, tujuan pengendalian atau untuk maksud lainnya seperti memperluas segmen pasarnya bahkan monopoli.[5]
Untuk memudahkan pemahaman, perbedaan antara merger dan akuisisi akan kami rangkum dalam bentuk tabel berikut:
Perbedaan
Merger
Akuisisi
Eksistensi perusahaan
Perusahaan hasil merger akan membentuk perusahaan baru dengan nama baru sehingga perusahaan-perusahaan yang melakukan merger akan bubar atau kehilangan identitasnya
Perusahaan pengakuisisi dan perusahaan yang diakuisisi tidak akan kehilangan eksistensi perusahaan nya masing-masing.
Kedudukan perusahaan
Perusahaan yang menggabungkan diri memiliki kedudukan yang setara
Perusahaan pengakuisisi memiliki kendali atas perusahaan yang diakusisi.
Aktiva dan pasiva
Aktiva dan pasiva perusahaan yang menggabungkan diri akan beralih sepenuhnya kepada perusahaan baru yang dibentuk
Aktiva dan pasiva perusahaan yang diakuisisi akan tetap ada
Â
Pengertian Joint Venture
Berdasarkan penjelasan dalam artikel Joint Venture: Pengertian, Ciri-Ciri, dan Dasar Hukumnya, yang dimaksud dengan istilah joint venture adalah usaha gabungan antara dua perusahaan atau lebih dengan membentuk kerjasama dalam menjalankan bisnis tertentu, baik pada perusahaan yang sudah ada atau perusahaan yang akan didirikan. Dengan demikian, joint venture dapat dikatakan sebagai usaha patungan. Biasanya, kegiatan joint venture ini berkaitan erat dengan penanaman modal baik penanaman modal dalam negeri maupun penanaman modal asing.
Penanaman modal asing adalah kegiatan menanam modal untuk melakukan usaha di wilayah negara Republik Indonesia yang dilakukan oleh penanam modal asing, baik yang menggunakan modal asing sepenuhnya maupun yang berpatungan dengan penanam modal dalam negeri.
Kemudian, Pasal 2 ayat (1) PP 20/1994juga menjelaskan bahwapenanaman modal asing dapat dilakukan dalam bentuk patungan antara modal asing dengan modal yang dimiliki warga negara Indonesia dan/atau badan hukum Indonesia atau langsung dalam arti seluruh modalnya dimiliki oleh warga negara dan/atau badan hukum asing.
Kemudian, berdasarkan penjelasan dalam artikel Joint Venture Sebagai Pilihan Penanaman Modal di Indonesia, kerjasama yang dilakukan dalam joint venture dapat berupa pertukaran atau penggabungan sumber daya pendukung baik itu berupa modal, sumber daya manusia dengan keahlian tertentu, teknologi, dan hal lainnya yang dibutuhkan selama tidak melanggar peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Dengan demikian, berdasarkan penjelasan diatas perbedaan mendasar antara merger dan akuisisi dengan joint venture adalah bahwa merger dan akuisisi merupakan bagian dari restrukturisasi perusahaan sedangkan joint venture adalah bagian dari bentuk kerjasama atau usaha patungan yang berkaitan dengan penanaman modal baik antara perseorangan maupun badan hukum. Sedangkan keterkaitan hukum merger dan akuisisi dengan joint venture tidak ada kaitannya sama sekali karena merupakan tindakan hukum yang berbeda, namun memiliki tujuan yang sama yaitu melakukan kerjasama sebagai upaya untuk meningkatkan bisnis.
Achmad Supriyanto dan Burhanuddin, Budaya Organisasi Merger: Integrasi Budaya Baru dalam Organisasi yang Berhasil Melakukan Merger, Malang: Universitas Negeri Malang, 2018;
Elok Sri Utami, Kinerja Finansial Perusahaan yang Melakukan Akuisisi, Jurnal Akuntansi Universitas Jember Vol. 11, No. 2, 2013;
Josua Tarigan (et.al), Merger dan Akuisisi: dari Perspektif Strategis dan Kondisi Indonesia (Pendekatan Konsep dan Studi Kasus), Yogyakarta: Ekuilibria, 2016;
Steven Leonardo Soegiono dan Eddy Madiono Sutanto, Restrukturisasi Organisasi di PT Samudra Alam Raya Surabaya, Jurnal AGORA Vol. 1, No. 3, 2013.
[1] Steven Leonardo Soegiono dan Eddy Madiono Sutanto, Restrukturisasi Organisasi di PT Samudra Alam Raya Surabaya, Jurnal AGORA Vol. 1, No. 3, 2013, hal. 2.
[2] Josua Tarigan (et.al), Merger dan Akuisisi: dari Perspektif Strategis dan Kondisi Indonesia (Pendekatan Konsep dan Studi Kasus), Yogyakarta: Ekuilibria, 2016, hal. 207.
[3] Josua Tarigan (et.al), Merger dan Akuisisi: dari Perspektif Strategis dan Kondisi Indonesia (Pendekatan Konsep dan Studi Kasus), Yogyakarta: Ekuilibria, 2016, hal. 40.
[4] Achmad Supriyanto dan Burhanuddin, Budaya Organisasi Merger: Integrasi Budaya Baru dalam Organisasi yang Berhasil Melakukan Merger, Malang: Universitas Negeri Malang, 2018, hal. 7.
[5] Elok Sri Utami, Kinerja Finansial Perusahaan yang Melakukan Akuisisi, Jurnal Akuntansi Universitas Jember Vol. 11, No. 2, 2013, hal. 48.