Jika dilakukan perubahan susunan komisaris dan direksi apakah termasuk juga perubahan terhadap anggaran dasar?
Daftar Isi
INTISARI JAWABAN
Susunan anggota direksi dan/atau dewan komisaris pada sebuah PT termasuk dalam bagian data perseroan, dan bukan dalam Anggaran Dasar (āADā). Dengan demikian, apabila ada perubahan susunan anggota direksi dan/atau dewan komisaris perlukah dilakukan perubahan AD?
Ā
Penjelasan lebih lanjut dapat Anda baca ulasan di bawah ini.
Artikel di bawah ini adalah pemutakhiran kedua dari artikel dengan judulApakah Perubahan Direksi dan Komisaris Termasuk Perubahan Anggaran Dasar? yang dibuat oleh Letezia Tobing, S.H., M.Kn. dan pertama kali dipublikasikan pada Kamis, 3 Oktober 2013, kemudian pertama kali dimutakhirkan pada Selasa, 24 Oktober 2017.
Seluruh informasi hukum yang ada di Klinik hukumonline.com disiapkan semata-mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum (lihat Pernyataan Penyangkalanselengkapnya). Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan Konsultan Mitra Justika.
Belajar Hukum Secara Online dari Pengajar Berkompeten Dengan Biaya TerjangkauMulai DariRp. 149.000
Ā
Hal yang Dimuat dalam Anggaran Dasar PT
Sebelumnya perlu Anda ketahui bahwa kini Perseroan Terbatas (āPTā) terdiri dari PT persekutuan modal dan PT perorangan. Lebih lanjut apa yang membedakan kedua jenis PT ini dapat Anda baca dalam Syarat Pendirian PT Pasca UU Cipta Kerja.
Sementara pengertian Anggaran Dasar (āADā) menurut Yahya Harahap dalam buku Hukum Perseroan Terbatas merupakan ketentuan tertulis mengenai kekuasaan dan hak-hak yang dapat dilakukan pengurus PT, dokumen yang berisi aturan internal dan pengurusan PT, serta memuat aturan pokok mengenai penerbitan saham, perolehan saham, modal, RUPS, hak suara, direksi, dan lain sebagainya.[1]
Adapun sesuai dengan ketentuan Pasal 15 ayat (1) UU PT, suatu AD sekurang-kurangnya harus memuat:
nama dan tempat kedudukan PT;
maksud dan tujuan serta kegiatan usaha PT;
jangka waktu berdirinya PT;
besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor;
jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nilai nominal setiap saham;
nama jabatan dan jumlah anggota direksi dan dewan komisaris;
penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS;
tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian anggota direksi dan dewan komisaris;
tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen.
Berkaitan dengan susunan direksi dan/atau dewan komisaris, dapat diketahui bahwa suatu AD hanya mengatur mengenai nama jabatan, jumlah, serta tata cara pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota direksi dan dewan komisaris.
Ā
Perubahan Susunan Direksi dan/atau Komisaris
Sementara terkait susunan anggota direksi dan/atau dewan komisaris merupakan bagian dari data perseoran sebagaimana diatur dalam Pasal 29 ayat (2) huruf g UU PT sebagai berikut:
nama dan tempat kedudukan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha, jangka waktuĀ pendirian, dan permodalan;
alamat lengkap PT;
nomor dan tanggal akta pendirian;
nomor dan tanggal akta perubahan anggaran dasar dan persetujuan Menteri Hukum dan HAM (āMenteriā);
nomor dan tanggal akta perubahan anggaran dasar dan tanggal penerimaan pemberitahuan oleh Menteri;
nama dan tempat kedudukan notaris yang membuat akta pendirian dan akta perubahan anggaran dasar;
nama lengkap dan alamat pemegang saham, anggota direksi, dan anggota dewan komisaris PT;
nomor dan tanggal akta pembubaran atau nomor dan tanggal penetapan pengadilan tentang pembubaran PT yang telah diberitahukan kepada Menteri;
berakhirnya status badan hukum PT;
neraca dan laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan bagi PT yang wajib diaudit.
Pengaturan mengenai data perseroan tersebut juga sejalan dengan bunyi Pasal 8 ayat (4) huruf b Permenkumham 21/2021 bahwa perubahan data perseroan persekutuan modal harus didaftarkan kepada Menteri meliputi:[2]
perubahan susunan pemegang saham karena pengalihan saham dan/atau perubahan jumlah kepemilikan saham yang dimiliki;
perubahan susunan nama dan jabatan anggota direksi dan/atau dewan komisaris;
penggabungan, pengambilalihan, dan pemisahan yang tidak disertai perubahan anggaran dasar;
pembubaran PT;
berakhirnya status badan hukum PT;
perubahan nama pemegang saham karena pemegang saham ganti nama; dan
perubahan alamat lengkap PT.
Berdasarkan bunyi pasal di atas, perubahan susunan anggota direksi dan/atau dewan komisaris PT merupakan bagian dari perubahan data perseroan dan bukan perubahan AD.
Ā
Tata Cara Perubahan Data Perseroan
Dalam hal terjadi perubahan data perseroan berupa perubahan anggota direksi dan dewan komisaris, maka direksi wajib memberitahukan perubahan data perseroan tersebut kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar perseroan dalam jangka waktu paling lama 30 hari terhitung sejak tanggal perubahan tersebut.[3]Ā
Patut Anda catat, dalam hal pemberitahuan perubahan anggota direksi dan dewan komisaris belum dilakukan, Menteri menolak setiap pemberitahuan yang disampaikan yang belum tercatat dalam daftar perseroan.[4]
Permohonan perubahan data perseroan tersebut kemudian diajukan secara elektronik melalui Sistem Administrasi Badan Hukum (SABH) dengan cara mengisi format perubahan dilengkapi keterangan mengenai dokumen pendukung.[5]
Perubahan data perseroan tersebut dilengkai dengan pernyataan elektronik dari pemohon mengenai dokumen perubahan data perseroan yang telah lengkap, yang mana disimpan oleh notaris untuk salah satunya perubahan susunan nama dan jabatan anggota
direksi dan/atau dewan komisaris berupa akta tentang RUPS atau akta keputusan pemegang saham di luar RUPS tentang perubahan susunan direksi dan/atau dewan komisaris.[6]
Perkaya riset hukum Anda dengan analisis hukum terbaru dwi bahasa, serta koleksi terjemahan peraturan yang terintegrasi dalam Hukumonline Pro, pelajari lebih lanjut di sini.