Mohon pencerahannya untuk contoh kasus menyangkut PT berikut ini. Si A adalah seorang direktur utama PT X. Ia membuat perjanjian kerjasama dengan PT Y dalam hal pemborongan pekerjaan pembangunan sebuah rumah. Setelah pekerjaan selesai, pada tanggal 1 November 2020, PT X melakukan pembayaran ke PT Y dengan memakai cek. Akan tetapi, sebelum cek dicairkan, di pagi hari pada tanggal 1 November 2020, RUPS PT X telah memberhentikan si A selaku direktur utama. Pertanyaan nya:
Apakah tindakan yang dilakukan si A selaku bekas direktur utama PT X yang melakukan pembayaran ke PT Y dapat dibenarkan atau tidak?
Apakah pembayaran PT X ke PT Y pada siang hari setelah direktur utamanya (si A) diberhentikan masih sah?
Apakah tindakan RUPS PT X yang keberatan atas pembayaran yang telah dilakukan, dan meminta untuk dibatalkan dapat dibenarkan? Dasar hukumnya ?
Daftar Isi
INTISARI JAWABAN
Direksi adalah organ Perseroan Terbatas (“PT”) yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan PT untuk kepentingan PT, sesuai dengan maksud dan tujuan PT serta mewakili PT, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. Sah atau tidaknya tindakan direksi dapat dilihat dari sah atau tidaknya jabatan direksi tersebut. Dalam hal terjadi pemberhentian, perlu diperhatikan dengan seksama kapan pemberhentian direksi tersebut efektif berlaku.
Mengenai pembayaran dengan menggunakan cek, perlu diperhatikan prinsip dari cek itu sendiri. Cek adalah surat perintah tidak bersyarat dari nasabah kepada bank penyimpan dana untuk membayar suatu jumlah tertentu pada saat ditunjukkan. Cek mempunyai tenggang waktu, yaitu selama 70 hari sejak tanggal penarikan cek. Selama masa tenggang ini, cek tidak dapat ditarik kembali atau dibatalkan. Penarikan kembali cek hanya berlaku setelah jangka waktu pengajuan berakhir.
Penjelasan lebih lanjut dapat Anda klik ulasan di bawah ini.
ULASAN LENGKAP
Terima kasih atas pertanyaan Anda.
Direksi adalah organ perseroan terbatas (“PT”) yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan PT untuk kepentingan PT, sesuai dengan maksud dan tujuan PT serta mewakili PT, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.[1] Direksi memiliki kewenangan sebagaimana diatur dalam Pasal 92 ayat (1) dan (2) UU PT yaitu menjalankan pengurusan PT untuk kepentingan PT dan sesuai dengan maksud dan tujuan PT. Selain itu, direksi berwenang menjalankan pengurusan sesuai dengan kebijakan yang dipandang tepat, dalam batas yang ditentukan dalam UU PT dan/atau anggaran dasar.
Menjawab pertanyaan Anda, pertama-tama perlu diketahui kapan pemberhentian A sebagai direktur utama PT X efektif berlaku. Pasal 105 ayat (1) UU PT menyebutkan anggota direksi dapat diberhentikan sewaktu-waktu berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) dengan menyebutkan alasannya. Selanjutnya, Pasal 105 ayat (5) huruf a dan c UU PT menegaskan bahwa pemberhentian anggota direksi berlaku sejak ditutupnya RUPS atau tanggal lain sebagaimana yang ditentukan dalam RUPS.
Belajar Hukum Secara Online dari Pengajar Berkompeten Dengan Biaya TerjangkauMulai DariRp. 149.000
Kemudian, Pasal 94 ayat (5) dan (6) UU PT menyebutkan bahwa keputusan RUPS mengenai pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota direksi juga menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian tersebut. Dalam hal RUPS tidak menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota direksi, pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota direksi tersebut mulai berlaku sejak ditutupnya RUPS.
Selain itu, Pasal 94 ayat (7) UU PT menegaskan dalam hal terjadi pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota direksi, direksi wajib memberitahukan perubahan anggota direksi kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia (“Menteri”) untuk dicatat dalam daftar perseroan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS tersebut. Dalam hal pemberitahuan perubahan anggota direksi belum dilakukan, Menteri menolak setiap permohonan yang diajukan atau pemberitahuan yang disampaikan kepada Menteri oleh direksi yang belum tercatat dalam daftar perseroan, kecuali pemberitahuan yang disampaikan oleh direksi baru atas pengangkatan dirinya sendiri.[2]
Menurut pendapat Yahya Harahap, perubahan anggota direksi mempunyai 2 sisi efektif berlaku, yaitu secara internal, mulai efektif berlaku sejak tanggal keputusan RUPS diambil, kecuali RUPS menentukan secara tegas kapan mulai efektif berlaku,[3] dan secara eksternal, sejak pemberitahuan “diterima” dan “dicatat” dalam daftar perseroan oleh Menteri. Hal ini didasari oleh Pasal 94 ayat (8) UU PT yang menegaskan bahwa Menteri “menolak” setiap permohonan yang diajukan atau pemberitahuan yang disampaikan kepada Menteri oleh direksi yang belum tercatat dalam daftar perseroan. Bertitik tolak dari ketentuan tersebut, dapat ditarik kesimpulan dan konstruksi hukum, perubahan anggota direksi baru efektif berlaku kepada pihak ketiga, terhitung sejak tanggal perubahan itu dicatat dalam daftar perseroan oleh Menteri.[4]
Berdasarkan ketentuan-ketentuan dan pendapat ahli di atas, kami menyimpulkan bahwa pemberhentian direktur efektif berlaku kepada pihak ketiga terhitung sejak tanggal perubahan data perseroan tercatat dalam daftar perseroan yang diterbitkan oleh Menteri.
Kembali ke pertanyaan Anda, apakah tindakan A selaku bekas direktur utama PT X yang melakukan pembayaran ke PT Y dapat dibenarkan atau tidak? Kami mengasumsikan bahwa A selaku direktur utama PT X memiliki kewenangan untuk melakukan kerjasama pemborongan pembangunan rumah dan memiliki kewenangan untuk melakukan pembayaran kepada PT Y. Merujuk pada ketentuan-ketentuan di atas dan pendapat ahli, kami menyimpulkan bahwa pemberhentian A sebagai direktur utama efektif secara internal pada saat RUPS ditutup pada pagi hari tanggal 1 November 2020 atau tanggal lain apabila ditentukan oleh RUPS. Kemudian, pemberhentian A secara eksternal baru efektif berlaku pada saat perubahan data perseroan diterima dan tercatat dalam daftar perseroan yang diterbitkan Menteri.
Dengan demikian, jika pembayaran dilakukan oleh A setelah pemberitahuan perubahan direksi PT X diterima dan dicatat dalam daftar perseroan oleh Menteri, maka tindakan pembayaran PT X kepada PT Y tidak sah. Namun, jika pembayaran dilakukan oleh A sebelum pemberitahuan perubahan direksi PT X diterima dan dicatat dalam daftar perseroan oleh Menteri, maka pembayaran tersebut sah dan mengikat PT X.
Untuk menjawab pertanyaan kedua Anda mengenai sah atau tidaknya pembayaran PT X kepada PT Y setelah A diberhentikan sebagai direktur utama dengan menggunakan cek, selain perlu mengetahui kapan pemberhentian direktur utama efektif berlaku, perlu juga dipahami prinsip pembayaran dengan menggunakan cek.
Cek merupakan salah satu jenis surat berharga yang diatur dalam Bab VII Buku Kesatu, mulai dari Pasal 178-Pasal 229d Kitab Undang-Undang Hukum Dagang(“KUHD”). KUHD tidak merumuskan pengertian dari cek, melainkan, Pasal 178 KUHD hanya mengatur syarat formal yang harus dipenuhi untuk penerbitan cek sebagai berikut:
Nama ”cek”, yang dimasukkan dalam teksnya sendiri dan dinyatakan dalam bahasa yang digunakan dalam atas-hak itu;
Perintah tidak bersyarat untuk membayar suatu jumlah uang tertentu;
Nama orang yang harus membayar (tertarik);
Penunjukan tempat pembayaran harus dilakukan;
Pernyataan tanggal penandatanganan beserta tempat cek itu ditarik;
Tanda tangan orang yang mengeluarkan cek itu (penarik).
Berdasarkan Pasal 179 KUHD, apabila dalam surat cek tersebut tidak memuat salah satu syarat formal cek sebagaimana disebutkan di atas, maka cek tersebut dinyatakan tidak berlaku, kecuali dalam hal:
Bila tidak terdapat penunjukan khusus, tempat yang ditulis di samping nama penarik dianggap sebagai tempat pembayarannya. Bila ditulis beberapa tempat di samping nama penarik, maka cek itu harus dibayar di tempat yang ditulis pertama.
Bila tidak terdapat penunjukan maka surat cek tersebut harus dibayar di tempat kantor pusat tertarik.
Cek yang tidak menunjukkan tempat ditarik, dianggap telah ditandatangani di tempat yang disebut di samping nama penarik.
Berdasarkan syarat-syarat tersebut, dapat disimpulkan bahwa cek adalah surat perintah tidak bersyarat dari nasabah kepada bank penyimpan dana untuk membayar suatu jumlah tertentu pada saat diunjukkan. Cek memiliki kesamaan dengan wesel, yakni sama-sama mempunyai fungsi untuk memerintahkan pihak lain untuk membayar kepada pemegangnya. Perbedaannya, wesel berfungsi sebagai alat pembayaran kredit sedangkan cek merupakan alat pembayaran tunai, sama seperti uang tunai. Penjelasan lebih lengkap mengenai perbedaan wesel dengan cek dapat Anda baca pada artikel Perbedaan Wesel dengan Cek.
Seperti yang telah dijelaskan sebelumnya bahwa cek merupakan alat pembayaran tunai, maka cek harus dibayar pada waktu ditunjukkan. Pasal 205 KUHD menegaskan sebagai berikut:
Cek harus dibayar pada waktu ditunjukkan.
Setiap pernyataan sebaliknya dianggap tidak ditulis.
Cek yang diajukan untuk pembayaran sebelum tanggal yang disebut sebagai tanggal pengeluaran, dapat dibayar pada hari pengajuannya.
Untuk menjawab pertanyaan Anda, terlebih dahulu perlu diperhatikan kapan cek tersebut dikeluarkan dan ditandatangani. Apakah cek tersebut telah dikeluarkan dan ditandatangani oleh A beberapa hari sebelum tanggal penarikan cek yaitu 1 November 2020? Jika demikian, dalam praktik cek yang demikian disebut cek bertanggal mundur (post-dated cheque).[5] Berdasarkan Pasal 205 ayat (3) KUHD, cek yang diajukan untuk pembayaran sebelum tanggal yang disebut sebagai tanggal pengeluaran, dapat dibayar pada hari pengajuannya. Jadi, cek tetap sah dan mengikat PT X sepanjang cek yang diberikan oleh A telah sesuai dengan syarat formal cek. Namun, apabila cek tersebut dikeluarkan oleh A setelah pemberhentian dirinya sebagai direktur utama PT X efektif berlaku, maka cek tersebut menjadi tidak sah.
Keberatan RUPS atas Pembayaran yang Telah Dilakukan
Menjawab pertanyaan ketiga Anda, apakah tindakan RUPS PT X yang keberatan atas pembayaran yang telah dilakukan dan meminta untuk dibatalkan dapat dibenarkan?
Pertama-tama harus diketahui apa yang menjadi penyebab keberatan RUPS atas pembayaran tersebut. Apakah tindakan direktur tersebut melewati batas kewenangannya sehingga menimbulkan kerugian bagi perseroan? Jika demikian, maka direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian yang dialami PT apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya. Dalam hal direksi terdiri atas 2 (dua) anggota direksi atau lebih, tanggung jawab berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota direksi.[6] Kemudian, atas nama PT, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, yang keberatan atas tindakan direktur tersebut dapat mengajukan gugatan perdata untuk meminta pertanggungjawabannya.[7]
Mengenai tindakan RUPS yang meminta pembatalan cek, perlu dipahami bahwa pihak yang berwenang untuk menarik kembali atau membatalkan cek tersebut hanyalah direksi. Pasal 98 ayat (1) UU PT yang menyatakan sebagai berikut:
Direksi mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan.
Kemudian, perlu dipahami bahwa cek memiliki tenggang waktu. Tenggang waktu adalah jangka waktu yang disediakan bagi pemegang cek untuk melakukan pengajuan. Berdasarkan Pasal 206 KUHD, tenggang waktu cek adalah 70 (tujuh puluh) hari sejak tanggal penarikan cek. Selama masa tenggang ini, cek tidak dapat ditarik kembali atau dibatalkan. Penarikan kembali cek hanya berlaku setelah jangka waktu pengajuan berakhir.[8]
Sehingga, setelah masa 70 hari berakhir barulah cek dapat dibatalkan atau ditarik kembali sampai masa 6 (enam bulan), mengingat Pasal 229 KUHD menentukan bahwa cek dinyatakan kedaluwarsa setelah lewat masa 6 (enam) bulan terhitung sejak akhir jangka waktu pengajuan. Dengan demikian, sebuah cek akan menjadi tidak berlaku setelah masa 6 (enam) bulan, tanpa harus ditarik kembali atau dibatalkan.
Berdasarkan ketentuan tersebut, dengan asumsi bahwa cek dikeluarkan secara sah, maka cek tidak dapat ditarik kembali atau dibatalkan oleh PT X selama masa tenggang 70 (tujuh puluh) hari sejak tanggal penarikan cek. Dengan demikian, jika PT X ingin menarik atau membatalkan cek tersebut, maka hanya bisa dilakukan 70 hari setelah tanggal 1 November 2020.