Masa jabatan anggota direksi di dalam PT telah habis (selesai) sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar PT. Telah diadakan RUPS tetapi tidak menghasilkan keputusan apapun. Apakah dalam hal ini Komisaris dapat menunjuk seorang Direksi untuk menjalankan perusahaan untuk sementara waktu agar tidak terjadi kekosongan Direksi dalam perusahaan (tanpa mengadakan RUPS kedua)?
Daftar Isi
INTISARI JAWABAN
Apabila masa jabatan anggota direksi telah habis, maka yang harus dilakukan adalah mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) untuk mengangkat direksi yang baru. Di luar RUPS, maka pengangkatan direksi tidak sah. Apa dasar hukumnya?
Penjelasan lebih lanjut dapat Anda baca ulasan di bawah ini.
Artikel di bawah ini adalah pemutakhiran dari artikel dengan judul Kekosongan Jabatan Direksi Perseroan yang dibuat oleh Diana Kusumasari, S.H., M.H. dan pertama kali dipublikasikan pada Rabu, 30 Maret 2011.
Belajar Hukum Secara Online dari Pengajar Berkompeten Dengan Biaya TerjangkauMulai DariRp. 149.000
Menurut Yahya Harahap dalam buku Hukum Perseroan Terbatas (hal. 192) menerangkan bahwa anggaran dasar merupakan ketentuan tertulis mengenai kekuasaan dan hak-hak yang dapat dilakukan pengurus Perseroan Terbatas (“PT”), dokumen yang berisi aturan internal dan pengurusan PT, serta memuat aturan pokok mengenai penerbitan saham, perolehan saham, modal, Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”), hak suara, direksi, dan lain sebagainya.
Sedangkan, berdasarkan Pasal 1 angka 4 UU PT, RUPS adalah organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada direksi atau dewan komisaris dalam batas yang ditentukan dalam UU PT ini dan/atau anggaran dasar. Anggota direksi diangkat oleh RUPS,[1] yang mana pengangkatan direksi oleh RUPS ini bersifat imperatif atau memaksa (dwingend recht, mandatory law), sehingga tidak bisa diubah pengaturannya dalam anggaran dasar PT.
Sepanjang penelusuran kami, terdapat dua jenis pilihan RUPS. Pertama, berita acara atau risalah rapat yang diadakan di suatu tempat, didahului dengan panggilan RUPS. Kedua, keputusan sirkuler yang bisa diadakan dimana-mana, tanpa didahului dengan panggilan RUPS. Adapun yang paling sering dilakukan adalah RUPS keputusan sirkuler, karena lebih cepat (tanpa panggilan) dengan ketentuan semua pemegang saham hadir dan memberikan keputusan (hal. 7).[2]
RUPS diselenggarakan di tempat kedudukan PT, yang kemudian dibuatkan berita acara rapat. Apabila RUPS diselenggarakan dengan sirkuler (dengan 100% kehadiran pemegang saham), maka RUPS bisa diselenggarakan di mana saja. RUPS dapat juga dilakukan melalui media telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua penyelenggara RUPS saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat (hal. 7).[3]
Sehingga menurut kami, apabila masa jabatan anggota direksi telah habis, harus dilakukan RUPS untuk mengangkat direksi. Di luar RUPS, pengangkatan direksi adalah tidak sah.
Namun jika telah diadakan RUPS, tidak kunjung menghasilkan keputusan apapun, maka yang seharusnya dilakukan adalah melalui mekanisme voting berdasarkan hak suara yang dimiliki oleh pemegang saham sesuai dengan jumlah saham yang dimiliki.[4] Sehingga apabila terdapat kekosongan dewan direksi, tidak bisa serta merta dewan komisaris menunjuk direksi sementara di luar RUPS.