Syarat, manfaat dan kerugian merger

PERTANYAAN

Yth. Klinik hukumonline.com di tempat. Dengan hormat, yang ingin saya tanyakan adalah adakah syarat-syarat merger antara dua perusahaan tertutup yang sahamnya lebih dari 99% dimiliki oleh Perusahaan Terbuka serta manfaat dan kerugian yang didapat oleh Perusahaan hasil merger dan Perusahaan Terbuka tersebut? Terima Kasih.

ULASAN LENGKAP

Menurut M. Yahya Harahap dalam bukunya “Hukum Perseroan Terbatas”, syarat-syarat penggabungan (merger) menurut penjelasan pasal 126 ayat (1) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) adalah bahwa penggabungan tidak dapat dilaksanakan apabila merugikan kepentingan pihak-pihak tertentu. Kepentingan pihak-pihak tertentu adalah (pasal 126 ayat [1] UU PT):

1.      kepentingan Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan;

2.      kepentingan kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan

3.      kepentingan masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.     

Syarat-syarat di atas bersifat kumulatif. Apabila salah satu syarat dilanggar mengakibatkan perbuatan hukum penggabungan tidak dapat dilaksanakan. 

Syarat tambahan berdasarkan pasal 123 ayat (4) UU PT jo. penjelasannya, bagi “perseroan tertentu” yang akan melakukan penggabungan adalah adanya persetujuan dari instansi terkait. Perseroan tertentu artinya perseroan yang mempunyai bidang usaha khusus, antara lain lembaga keuangan bank dan lembaga keuangan nonbank. Dan yang dimaksud dengan instansi terkait antara lain Bank Indonesia untuk penggabungan perseroan yang bergerak di bidang perbankan. 

Adapun karena pemilik dari perusahaan yang akan melakukan penggabungan adalah perseroan terbuka, maka wajib memenuhi syarat-syarat yang diatur dalam peraturan-peraturan di bidang pasar modal, yaitu UU No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan-peraturan Bapepam-LK yang terkait, misalnya mengenai keterbukan informasi kepada publik, dan sebagainya. 

Manfaat penggabungan adalah di antaranya untuk meningkatkan efisiensi dan peningkatan kemampuan menghasilkan laba, mengembangkan usaha, meningkatkan daya saing perusahaan/lebih kompetitif. Sedangkan, salah satu kerugian penggabungan perseroan, menurut hemat kami, adalah dari sisi tenaga kerja yaitu adanya potensi dilakukannya rasionalisasi (pengurangan) karyawan. 

Demikian sejauh yang kami ketahui. Semoga bermanfaat.