Penolakan terkait legal standing ini berdasarkan pada Perjanjian Usaha Patungan Nomor 011/SP/Dir/XI/J/1990 tertanggal 7 November 1990. Perjanjian ini adalah perjanjian antara PT Pupuk Sriwidjaja dengan PT Lumbung Sumber Rejeki dan PT Kairos Estu Niaga untuk mendirikan PT Sri Melamin Rejeki sebagai perusahaan yang memproduksi dan menjual melamin.
"Dengan demikian, PT SMR hanya mempunyai hubungan hukum dengan PT Pupuk Sriwidjaja dan bukan dengan para pemohon," tulis Kuasa Hukum PT SMR Otto Hasibuan dalam berkas jawabannya.
Dengan PT Pupuk Sriwidjaja ini, SMR mengaku sangat bergantung dengan perusahaan tersebut. Karena, bahan baku melamin adalah urea larutan yang hanya bisa didapatkan dari pabrik milik PT Pusri. Selain itu, sifat kimianya pasti menghasilkan off gas yang tidak dapat dibuang langsung ke lingkungan karena beracun. Jadi, harus diserap dulu oleh Pusri agar jumlah pupuk tidak berkurang dan maksimal.
Namun, praktik di lapangan, Pusri tidak melakukan penyerapan off gas. Akibatnya, produksi SMR berkurang dan hal ini merugikan SMR. Kerugian SMR semakin ditambah dengan sikap sewenang-wenang Pusri yang menaikkan harga tanpa adanya persetujuan SMR pada 5 Januari 2009. Kenaikan harga ini pun berlaku surut terhitung Juli 2008 hingga Desember 2008. Alhasil, SMR mengajukan gugatan wanprestasi ke Badan Arbitrase Nasional Indonesia pada 31 Oktober 2012.
Menurut Otto, karena SMR telah mengajukan gugatan ke BANI, para pemohon langsung mengajukan permohonan pailit untuk menghindari kewajibannya dalam pemenuhan pembayaran ganti kerugian tersebut.
Selain menolak tidak memiliki hubungan hukum, SMR juga menolak dikatakan memiliki utang. Pasalnya, bukti utang yang tercantum dalam Berita Acara Rekonsiliasi tertanggal 13 Oktober 2010 tidak sah. Karena, tidak ditandatangani oleh direksi. Berita Acara Rekonsiliasi tersebut hanya ditandatangani staf SMR. Padahal, Anggaran Dasar Perseroan menyebutkan yang berhak mewakili perseroan adalah Direktur Utama, Direktur Produksi, atau Direktur Keuangan.
Kalaupun pada akhirnya diputuskan terbukti memiliki utang, utang tersebut belum jatuh tempo dan dapat ditagih. Karena, belum ada kesepakatan mengenai harga sebagaimana disyaratkan dalam Perjanjian Penyediaan Bahan Baku. Untuk itu, harus dinyatakan tidak sah sebagaimana yang diatur dalam Pasal 1320 KUHPerdata.
Otto kembali menyerang Pupuk Indonesia dengan dalil pamungkas, yaitu utang tidak dapat dibuktikan secara sederhana dan sedang diproses di BANI. Dalil ini diperkuat dengan Yurisprudensi Mahkamah Agung yang menyatakan agar Pengadilan Niaga harus menolak menjatuhkan putusan pailit apabila eksistensi utang tidak sederhana. Sebut saja Putusan Kasasi No 023K/N/1999 antara PT Waskita Karya (Persero) melawan PT Mustika Princess Hotel dan perkara pailit Telkomsel Nomor 704K/Pdt.Sus/2012.