Otoritas Jasa Keuangan (OJK) telah menerbitkan Peraturan OJK Nomor 22/POJK.04/2021 tentang Penerapan Klasifikasi Saham dengan Hak Suara Multipel oleh Emiten dengan Inovasi dan Tingkat Pertummbuhan Tinggi yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas Berupa Saham.
Direktur Utama Bursa Efek Indonesia, Inarno Djajadi, menyambut positif POJK tersebut. Dia menyampaikan sektor pasar modal harus siap menyambut fenomena startup unicorn di Indonesia. “Saya sangat dukung penerapan POJK ini. Terbitnya aturan ini merupakan upaya besar OJK agar pasar modal Indonesia bersaing dengan global. Saya lihat banyak startup IPO saat ini,” ujar Inarno dalam acara sosialiasi POJK 22/2021, Selasa (28/12).
Dalam kesempatan sama, Kepala Eksekutif Pengawasan Pasar Modal OJK, Hoesen, menyampaikan di tengah maraknya unicorn hingga decacorn maka POJK 22/2021 merupakan paling ditunggu industri berbasis teknologi informasi. Dia menjelaskan terdapat kecenderungan para founder atau pendiri startup kehilangan kendali atau tujuan saat mendapat pendanaan dari luar. Sehingga, dia menjelaskan melalui penerbitan POJK 22/2021 tersebut tetap memegang kendali perusahaan. (Baca Juga: Ini 5 Sektor Pengaduan Konsumen Jasa Keuangan Terbanyak Sepanjang 2021)
Selain itu, dia juga berharap melalui penerbitan POJK 22/2021 tersebut dapat memperdalam sektor pasar modal dengan kehadiran perusahaan startup. “Keberhasilan new economy terbitkan pada pasar modal Indonesia akan menarik perusahaan new economy lainnya di bursa efek Indonesia dan dihadapkan tingkatkan kapitalisasi pasar, akan perluas basis investor pada akhirnya kami berharap dengan new economy bisa dorong perciptaan lapangan kerja,” jelas Hoesen.
POJK ini mengatur mengenai penerapan saham dengan hak suara multipel, yaitu satu saham memberikan lebih dari satu hak suara kepada pemegang saham yang memenuhi persyaratan tertentu.
Tujuan pengaturan penerapan klasifikasi Saham Dengan Hak Suara Multipel (multiple voting shares) dalam POJK ini adalah untuk melindungi visi dan misi perusahaan sesuai dengan tujuan para pendiri (founders) dalam mengembangkan kegiatan usaha yang dijalankan perusahaan.
Penerapan Saham Dengan Hak Suara Multipel dilakukan dengan tetap memperhatikan pengaturan tentang perlindungan bagi pemegang saham publik, antara lain:
- Jangka waktu penerapan Saham Dengan Hak Suara Multipel paling lama 10 tahun dan dapat diperpanjang satu kali dengan jangka waktu paling lama 10 tahun dengan persetujuan Pemegang Saham Independen dalam RUPS;
- Setiap pemegang Saham Dengan Hak Suara Multipel dilarang untuk mengalihkan sebagian atau seluruh Saham Dengan Hak Suara Multipel yang dimilikinya selama dua tahun setelah Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif;
- Saham Dengan Hak Suara Multipel memiliki hak suara yang setara dengan saham biasa pada mata acara tertentu dalam RUPS; dan
- Dalam setiap penyelenggaraan RUPS, jumlah saham biasa yang hadir dalam RUPS paling rendah mewakili 1/20 (satu per dua puluh) dari jumlah seluruh hak suara dari saham biasa yang dimiliki pemegang saham selain pemegang Saham Dengan Hak Suara Multipel.
Pokok-pokok ketentuan dalam POJK ini, antara lain mengatur mengenai:
1. Saham Dengan Hak Suara Multipel adalah klasifikasi saham dimana 1 (satu) saham memberikan lebih dari 1 (satu) hak suara kepada pemegang saham yang memenuhi persyaratan.
2. Ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal berlaku bagi Emiten yang menerapkan Saham Dengan Hak Suara Multipel, kecuali diatur khusus dalam POJK ini.
3. Emiten yang melakukan Penawaran Umum Efek bersifat ekuitas berupa saham dapat menerapkan Saham Dengan Hak Suara Multipel yang telah diatur dalam anggaran dasar.
4. Emiten yang dapat menerapkan Saham Dengan Hak Suara Multipel harus memenuhi kriteria sebagai berikut:
a. menggunakan teknologi untuk menciptakan inovasi produk yang meningkatkan produktivitas dan pertumbuhan ekonomi serta memiliki kemanfaatan sosial yang luas;
b. memiliki pemegang saham yang mempunyai kontribusi signifikan dalam pemanfaatan teknologi tersebut;
c. memenuhi:
1) total aset perusahaan paling sedikit Rp2 triliun;
2) telah melakukan kegiatan operasional paling singkat 3 (tiga) tahun sebelum mengajukan Pernyataan Pendaftaran;
3) Laju pertumbuhan majemuk tahunan total aset selama 3 (tiga) tahun terakhir paling rendah 20%; dan
4) Laju pertumbuhan majemuk tahunan pendapatan selama 3 (tiga) tahun terakhir paling rendah 30%;
d. belum pernah melakukan Penawaran Umum Efek bersifat ekuitas; dan
e. kriteria lain ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan.
5. Jangka waktu penerapan Saham Dengan Hak Suara Multipel paling lama 10 tahun dan dapat diperpanjang 1 kali dengan jangka waktu paling lama 10 tahun dengan persetujuan Pemegang Saham Independen dalam RUPS.
6. Larangan pengalihan saham:
a. setiap pemegang Saham Dengan Hak Suara Multipel dilarang untuk mengalihkan sebagian atau seluruh Saham Dengan Hak Suara Multipel yang dimilikinya selama 2 (dua) tahun setelah Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif; dan
b. setiap pemegang saham biasa sebelum dilakukannya Penawaran Umum dilarang untuk mengalihkan sebagian atau seluruh kepemilikan saham biasa yang dimilikinya sampai dengan 8 (delapan) bulan setelah Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif, jika nilai buku per saham berdasarkan laporan keuangan terakhir lebih rendah dibandingkan harga Penawaran Umum.
7. Rasio hak suara Saham Dengan Hak Suara Multipel terhadap hak suara saham biasa:
a. dalam hal pemegang Saham Dengan Hak Suara Multipel baik sendiri maupun secara bersama-sama memiliki Saham Dengan Hak Suara Multipel paling rendah 10% (sepuluh persen) sampai dengan paling tinggi 47,36% (empat puluh tujuh koma tiga puluh enam persen) dari seluruh modal yang telah ditempatkan dan disetor penuh, rasio hak suara Saham Dengan Hak Suara Multipel terhadap hak suara saham biasa sebesar 10 (sepuluh) berbanding 1 (satu);
b. dalam hal pemegang Saham Dengan Hak Suara Multipel baik sendiri maupun secara bersama-sama memiliki Saham Dengan Hak Suara Multipel paling rendah 5% (lima persen) sampai dengan kurang dari 10% (sepuluh persen) dari seluruh modal yang telah ditempatkan dan disetor penuh, rasio hak suara Saham Dengan Hak Suara Multipel terhadap hak suara saham biasa sebesar 20 (dua puluh) berbanding 1 (satu);
c. dalam hal pemegang Saham Dengan Hak Suara Multipel baik sendiri maupun secara bersama-sama memiliki Saham Dengan Hak Suara Multipel paling rendah 3,5% (tiga koma lima persen) sampai dengan kurang dari 5% (lima persen) dari seluruh modal yang telah ditempatkan dan disetor penuh, rasio hak suara Saham Dengan Hak Suara Multipel terhadap hak suara saham biasa sebesar 30 (tiga puluh) berbanding 1 (satu); atau
d. dalam hal pemegang Saham Dengan Hak Suara Multipel baik sendiri maupun secara bersama-sama memiliki Saham Dengan Hak Suara Multipel paling rendah 2,44% (dua koma empat puluh empat persen) sampai dengan kurang dari 3,5% (tiga koma lima persen) dari seluruh modal yang telah ditempatkan dan disetor penuh, rasio hak suara Saham Dengan Hak Suara Multipel terhadap hak suara saham biasa sebesar 40 (empat puluh) berbanding 1 (satu).
8. Dalam hal hak suara pemegang Saham Dengan Hak Suara Multipel tidak lebih dari 50% dari seluruh hak suara, Emiten dapat meningkatkan rasio hak suara Saham Dengan Hak Suara Multipel sehingga rasio hak suara Saham Dengan Hak Suara Multipel terhadap hak suara saham biasa menjadi paling tinggi sebesar 60 (enam puluh) berbanding 1 (satu).
9. Persyaratan pemegang Saham Dengan Hak Suara Multipel
a. Pemegang Saham Dengan Hak Suara Multipel untuk pertama kali adalah pihak yang telah ditetapkan sebagai pemegang Saham Dengan Hak Suara Multipel dalam RUPS dan dimuat dalam prospektus.
b. Selain pihak tersebut di atas, pihak yang dapat menjadi pemegang Saham Dengan Hak Suara Multipel setelah Penawaran Umum, yaitu:
1) pihak yang telah diungkapkan dalam prospektus dalam rangka Penawaran Umum sebagai pihak yang dapat memiliki Saham Dengan Hak Suara Multipel; dan/atau
2) anggota direksi yang memiliki kontribusi signifikan pada pertumbuhan bisnis atau usaha Emiten yang menerapkan Saham Dengan Hak Suara Multipel dan mendapatkan persetujuan Pemegang Saham Independen dalam RUPS.
10. Saham Dengan Hak Suara Multipel berubah menjadi saham biasa, jika:
a. pemegang Saham Dengan Hak Suara Multipel meninggal dunia atau ditempatkan di bawah pengampuan dan dalam waktu 6 (enam) bulan tidak dialihkan kepada pemegang Saham Dengan Hak Suara Multipel lainnya atau pihak yang telah ditetapkan sebagai pihak yang dapat memiliki Saham Dengan Hak Suara Multipel;
b. pemegang Saham Dengan Hak Suara Multipel mengalihkan sahamnya kepada pihak selain pihak yang telah ditetapkan dapat memiliki Saham Dengan Hak Suara Multipel, sebagaimana diungkapkan dalam prospektus dalam rangka Penawaran Umum;
c. pemegang Saham Dengan Hak Suara Multipel baik sendiri maupun secara bersama-sama memiliki hak suara tidak lebih dari 50% (lima puluh persen) dari seluruh hak suara dan kondisi tersebut telah berlangsung paling singkat 6 (enam) bulan sejak hak suara pemegang Saham Dengan Hak Suara Multipel tidak lebih dari 50% (lima puluh persen) dari seluruh hak suara;
d. berakhirnya jangka waktu Saham Dengan Hak Suara Multipel;
e. pemegang Saham Dengan Hak Suara Multipel yang merupakan badan hukum tidak lagi memenuhi persyaratan badan hukum sebagai pemegang Saham Dengan Hak Suara Multipel; atau
f. pemegang Saham Dengan Hak Suara Multipel yang merupakan anggota direksi yang menjadi pemegang Saham Dengan Hak Suara Multipel setelah Penawaran Umum tidak lagi menjabat sebagai anggota direksi Emiten atau tidak dapat lagi menjalankan tugasnya sebagai direksi Emiten berdasarkan penetapan instansi terkait termasuk Otoritas Jasa Keuangan.
11. Kuorum kehadiran RUPS mengacu pada pengaturan kuorum RUPS sebagaimana diatur dalam POJK Nomor 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan RUPS Perusahaan Terbuka, namun penghitungan kehadiran didasarkan pada kehadiran suara dalam RUPS.
12. Dalam setiap penyelenggaraan RUPS, jumlah saham biasa yang hadir dalam RUPS paling rendah mewakili 1/20 (satu per dua puluh) dari jumlah seluruh hak suara dari saham biasa yang dimiliki pemegang saham selain pemegang Saham Dengan Hak Suara Multipel.
13. Setiap Saham Dengan Hak Suara Multipel memiliki 1 (satu) hak suara pada RUPS dengan mata acara:
a. perubahan anggaran dasar yang harus mendapatkan persetujuan menteri yang menyelenggarakan urusan pemerintahan di bidang hukum dan hak asasi manusia, kecuali perubahan modal dasar;
b. pengangkatan atau pemberhentian komisaris independen;
c. penunjukan atau pemberhentian akuntan publik atau kantor akuntan publik yang akan memberikan jasa audit atas informasi keuangan historis tahunan; dan
d. pengajuan permohonan agar Emiten dinyatakan pailit atau pembubaran Emiten.