Demi efektivitas sekaligus memberi perlindungan pemegang saham publik dan transparansi kegiatan pasar modal, Otoritas Jasa Keuangan (OJK) menerbitkan regulasi mengenai transaksi material dan perubahan kegiatan usaha. Regulasi tersebut tercantum pada Peraturan OJK Nomor 17 Tahun 2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha yang terbit pada April 2020 lalu. Ketentuan ini merevisi aturan lama sebelumnya Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.E.2 mengenai persoalan yang sama.
Kehadiran regulasi ini menjadi penting bagi para pelaku pasar modal karena menjadi aturan main bagi emiten atau perusahaan terbuka. Sebab, perlu diketahui, perusahaan tertutup yang telah berubah jadi perusahaan terbuka tidak mudah melakukan transaksi. Terdapat laporan-laporan kepada pemegang saham dan otoritas dan persyaratan yang harus dipenuhi dari setiap transaksi yang dilakukan emiten tersebut. Regulasi tersebut menjelaskan transaksi material adalah setiap transaksi yang dilakukan oleh perusahaan terbuka atau perusahaan terkendali yang memenuhi batasan nilai sebagaimana diatur dalam POJK 17/2020.
Deputi Direktur Pemantauan Perusahaan Sektor Jasa OJK, Yustinus Irwan Hardiyono menjelaskan latar belakang aturan baru ini untuk memperjelas substansi pengaturan dengan menyempurnakan defenisi transaksi material dan perubahan kegiatan usaha. Selain itu, regulasi ini untuk menyesuaikan dengan kebutuhan pasar dan praktik terbaik di negara lain.
“Untuk mengakomodir transaksi signifikan antara lain transaksi yang mengganggu kelangsungan usaha, transaksi restrukturisasi BUMN, transaksi yang dilakukan oleh lembaga jasa keuangan dalam kondisi tertentu dan dilusi yang nilainya material,” jelas Irwan dalam webinar Program Pendidikan Lanjutan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal, Rabu (29/7). (Baca: Pandemi Covid-19 dan Pengaruhnya Terhadap Industri Pasar Modal)
Dalam paparannya, dia menjelaskan terdapat perluasan batasan nilai transaksi material yang semula nilai transaksi sama dengan 20% atau lebih dari ekuitas perusahaan terbuka menjadi nilai transaksi sama dengan 20% atau lebih dari ekuitas perusahaan terbuka. Dan apabila perusahaan terbuka mempunyai ekuitas negatif maka perhitungan nilai transaksi sama dengan 10% atau lebih dari total aset perusahaan terbuka.
Lembaga Jasa Keuangan dalam kondisi tertentu yang melakukan transaksi material dikecualikan dari kewajiban melakukan keterbukaan informasi kepada publik, namun tetap wajib lapor ke OJK. Pengaturan persetujuan pemegang saham independen dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), apabila melakukan transaksi material dengan batasan nilai yang diwajibkan memperoleh persetujuan RUPS yang mengandung transaksi afiliasi, transaksi material mengandung benturan kepentingan dan atau transaksi material berpotensi mengakibatkan terganggunya kelangsungan usaha perusahaan terbuka.
Irwan menjelaskan untuk perubahan kegiatan usaha, terdapat prosedur seperti persetujuan RUPS, penilaian atau studi kelayakan, keterbukaan informasi bersamaan dengan pengumuman RUPS, menyediakan data bagi pemegang saham, dan menyampaikan keterbukaan informasi dan dokumen pendukungnya kepada OJK.
Sementara itu, perubahan kegiatan usaha berupa pengurangan kegiatan usaha tidak diwajibkan memperoleh persetujuan RUPS sepanjang memenuhi ketentuan seperti kegiatan usaha yang dikurangi mengalami kerugian usaha selama tiga tahun berturut-turut berdasarkan laporan keuangan tahunan perusahaan terbuka. Kemudian, pengurangan usaha tidak memengaruhi kelangsungan usaha perusahaan terbuka.
Untuk media pengumuman, perusahaan terbuka yang sahamnya tercatat pada bursa efek mengumumkan melalui situs web perusahaan dan bursa efek. Sementara, perusahaan terbuka non-listing mengumumkan melalui situs web perusahaan dan satu surat kabar harian nasional dan situs web yang disediakan OJK. (Baca: OJK Siap Tindak Tegas Pelaku Pelanggaran di Pasar Modal)
Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan
Selain regulasi transaksi materian dan perubahan kegiatan usaha, OJK juga menerbitkan peraturan mengenai transaksi afiliasi dan benturan kepentingan yang tercantum pada POJK 42/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan. POJK ini merupakan perubahan Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu.
Kepala Divisi Penilaian Perusahaan Jasa Non-Keuangan Direktorat Penilaian Keuangan Perusahaan Sektor Jasa OJK, Nailin Ni’mah menjelaskan sebelum terbitnya regulasi tersebut aturan main transaksi afiliasi belum memberikan perlindungan maksimal bagi pemegang saham publik. Aturan baru ini juga memperjelas dan memperluas lingkup transaksi afiliasi. “Kemudian, regulasi baru ini mempertegas pengaturan transaksi benturan kepentingan tidak hanya terjadi dalam transaksi yang dilakukan perusahaan terbuka dengan pihak afiliasi,” jelas Nailim.
Pokok-pokok penyempurnaan lingkup Transaksi Afiliasi sehingga menjadi setiap aktivitas dan atau transaksi yang dilakukan oleh perusahaan terbuka atau perusahaan terkendali dengan Afiliasi dari perusahaan terbuka atau Afiliasi dari anggota direksi, anggota dewan komisaris, pemegang saham utama, atau Pengendali, termasuk setiap aktivitas dan atau transaksi yang dilakukan oleh perusahaan terbuka atau perusahaan terkendali untuk kepentingan Afiliasi dari perusahaan terbuka atau Afiliasi dari anggota direksi, anggota dewan komisaris, pemegang saham utama, atau Pengendali.
Kemudian, pengaturan kewajiban Perusahaan Terbuka untuk memiliki prosedur yang memadai untuk memastikan bahwa Transaksi Afiliasi dilaksanakan sesuai dengan praktik bisnis yang berlaku umum. Lembaga Jasa Keuangan dalam kondisi tertentu yang melakukan Transaksi Afiliasi dan/atau Transaksi Benturan Kepentingan dikecualikan dari kewajiban melakukan keterbukaan informasi kepada publik, namun tetap wajib lapor ke OJK.
Pengaturan persetujuan pemegang saham independen dalam RUPS, apabila nilai Transaksi Afiliasi memenuhi batasan nilai transaksi material yang wajib memperoleh persetujuan RUPS, Transaksi Afiliasi yang dapat mengakibatkan terganggunya kelangsungan usaha Perusahaan Terbuka dan/atau melakukan Transaksi Afiliasi yang berdasarkan pertimbangan OJK memerlukan persetujuan Pemegang Saham Independen. (Baca: Melihat Prospek Pasar Modal Saat New Normal)
Pengaturan kewajiban Perusahaan Terbuka atau Perusahaan Terkendali yang melakukan transaksi selain Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan yang dapat mengakibatkan terganggunya kelangsungan usaha Perusahaan Terbuka untuk melaksanakan prosedur Transaksi Benturan Kepentingan.
Direktur Asosiasi Emiten Indonesia, Samsul Hidayat, mengatakan regulasi baru ini diharapkan memudahkan emiten bertransaksi karena ketentuan sebelumnya sulit diimplementasikan. “Regulasi lama implementasinya sulit sekali terutama traansaksi afiliasi. Selama ini jadi kendala forum kehadiran tertuma untuk RUPS independent, ada kesulitan dari sisi pencapaian kuorum. Haarapan kami e-RUPS saat ini bisa kembangkan lebih cepat terutama RUPS independent untuk transaksi afiliasi bisa gampang dilaksanakan dan kuorum tercapai,”jelas Samsul.
Dia juga menjelaskan regulasi ini harus disosialisasikan karena banyak emiten khususnya yang baru terbuka belum memahami ketentuan transaksi material dan afiliasi. “Bahwa banyak emiten belum paham transaksi material, di aturan ini banyak transaksi-transaksi yang dikecualikan OJK. Ini perlu diperjelas bahwa ada transaksi masuk material yang perlu RUPS dan tidak bisa diperjelas,” jelasnya.