Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU) tengah menyusun draf Peraturan Komisi tentang Pedoman Peraturan Pemerintah No 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan yang dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat.
Ketika dihubungi, Zaki Zein, Biro Humas dan Hukum KPPU menyatakan, pedoman ini hanya satu dari beberapa yang diamanatkan dalam PP No 57 Tahun 2010. “Masih banyak pedoman harus disusun KPPU,” ungkapnya, Senin (16/8).
Menurut Zaki, dalam draf ini ada perbedaan dengan Perkom No 1 Tahun 2009 tentang Pranotifikasi Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan. Peraturan ini mengatur masalah pranotifikasi merger dan akuisisi yang bersifat sukarela. Sedangkan, draf peraturan baru mengatur pranotifikasi dan pascanotifikasi penggabungan maupun peleburan.
Zaki sampaikan, pranotifikasi merger adalah hak konsultasi pelaku usaha ketika hendak melakukan aktivitas itu. Ketika hal itu dilakukan, KPPU akan melakukan penilaian untuk memberikan pendapat terhadap ada tidaknya dugaan praktik monopoli dan atau persaingan usaha tidak sehat. Ketentuan konsultasi ini juga diatur dalam PP.
Setelah penilaian itu, KPPU memberikan saran, bimbingan dan atau pendapat tertulis mengenai rencana penggabungan maupun peleburan dalam waktu 90 hari kerja, sejak formulir pengajuan konsultasi diterima. Tapi, papar Zaki, KPPU tak berwenang memberi persetujuan atau penolakan terhadap rencana merger, akusisi, atau pengambilalihan saham.
Zaki menerangkan kewajiban sama dilakukan pelaku usaha seusai akuisisi dan merger (pascanotifikasi-red). Kewajiban ini dilakukan apabila nilai aset badan usaha hasil penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan melebihi Rp2,5 triliun atau nilai penjualan (omzet) badan usaha hasil penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan melebihi Rp5 triliun. Sementara itu di bidang perbankan, jika asetnya melebihi Rp20 triliun.
Dalam draf pedoman ini, yang dimaksud nilai penjualan dan atau aset hasil merger dan akuisisi adalah jumlah nilai penjualan atau aset terhitung berdasarkan penjumlahan nilai penjualan dan atau aset tahun terakhir. Disyaratkan, data tersebut harus lebih dulu diaudit dari masing-masing pihak yang melakukan merger. Kemudian, ditambah nilai penjualan dan atau aset dari seluruh badan usaha yang secara langsung maupun tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan oleh badan usaha pelaku merger.
Oleh sebab itu, nilai aset atau nilai penjualan tidak hanya meliputi nilai aset atau penjualan hasil merger maupun akuisisi. Tetapi, juga penjualan perusahaan secara langsung dengan perusahaan yang bersangkutan secara vertikal, yaitu induk perusahaan sampai dengan badan usaha induk tertinggi dan anak perusahaan sampai dengan anak perusahaan paling bawah.
Dijelaskan, badan usaha induk tertinggi adalah pengendali tertinggi dari badan usaha yang melakukan merger. Kemudian anak perusahaan yang paling bawah adalah badan usaha yang dikendalikan secara tidak langsung oleh perusahaan yang akan melakukan merger.
Sedangkan nilai aset dan atau nilai penjualan dari sister company atau perusahaan dalam badan usaha induk tertinggi atau induk perusahaan yang sama tetapi tidak memiliki hubungan pengendali atau dikendalikan dengan perusahaan yang melakukan merger. Tidak termasuk di dalam perhitungan nilai aset atau nilai penjualan. Nilai aset yang dihitung adalah nilai aset yang berlokasi di wilayah Indonesia.
Sementara itu, merger diantara perusahaan yang terafiliasi tidak mengubah struktur pasar dan kondisi persaingan yang telah ada, sehingga tidak memenuhi kriteria merger sebagaimana dimaksud dalam pedoman ini.
Dalam draf pedoman ini, KPPU juga menjelaskan salah satu bentuk M&A di pasar modal yaitu aitu Public Take Over. Aktivitas ini adalah pengambilan saham melalui pasar modal, yang mengakibatkan suatu perusahaan menjadi pengendali. Menurut Zaki, akusisi atau merger melalui pasar modal ini yang sulit untuk diawasi. Hal ini berhubungan dengan cepatnya jual beli saham di pasar modal.
“Makanya, kita untuk masalah pasar modal akan bekerjasama dengan Bapepam-LK (Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan-red). Sementara itu, terkait merger bank kita akan kerjasama dengan Bank Indonesia,” kata Zaki. Makanya, KPPU selalu mendorong pelaku usaha untuk melakukan konsultasi terlebih dahulu dengan KPPU.
Sekedar informasi, menurut Zaki pedoman baru ini, bukan merupakan revisi dari Perkom tersebut. Tetapi, hal-hal yang bertentangan dengan PP yang diatur dalam Perkom No.1 tahun 2009 dinyatakan tidak berlaku.