Usaha dengan skala UMKM biasanya lebih memilih untuk membentuk badan usaha non badan hukum saat akan menjalankan bisnisnya. Badan usaha non badan hukum dimaksud adalah Persekutuan Perdata, Firma dan Persekutuan Comanditer atau Commanditaire Venootschap (CV). Sementara badan usaha berbentuk badan hukum meliputi Perseroan Terbatas (PT), yayasan, dan koperasi termasuk Perseroan Perseorangan yang saat ini diatur dalam UU No 11 Tahun 2011 tentang Cipta Kerja.
Badan usaha non hukum, salah satunya CV dimungkinkan untuk melakukan perubahan ke badan hukum PT terutama jika usaha yang dijalankan berkembang pesat. Tak hanya CV, PT Perorangan juga bisa melakukan perubahan pernyataan pendirian PT Perorangan untuk diubah status menjadi PT Persekutuan Modal.
Menurut Konsultan Easybiz Febriana Artineli perubahan PT Perorangan bisanya terjadi dikarenakan keinginan (sukarela) atau karena kewajiban yang disebabkan oleh pemegang saham menjadi lebih dari 1 (satu) orang dan/atau Tidak memenuhi kriteria usaha mikro dan kecil sebagaimana diatur dalam ketentuan peraturan perundang-undangan mengenai usaha mikro dan kecil. (Baca: Ketahui Batasan-batasan Sebelum Dirikan Perusahaan Bersama Teman Dekat)
Dalam proses perubahan ini, pernyataan pendirian PT Perorangan dapat dilakukan perubahan dengan mengisi format isian perubahan Pernyataan Pendirian PT Perorangan dalam bahasa Indonesia. Perubahan Pernyataan Pendirian PT Perorangan ditetapkan dengan keputusan pemegang saham yang mempunyai kekuatan hukum yang sama dengan RUPS, perubahan Pernyataan Pendirian PT Perorangan dapat dilakukan perubahan lebih dari 1 (satu) kali melalui perubahan pernyataan perubahan PT Perorangan, dan pernyataan perubahan diajukan kepada menteri secara elektronik untuk mendapatkan sertifikat pernyataan perubahan.
“Namun perlu di ingat, perubahan status tersebut harus dilakukan berdasarkan ketentuan perundang-undangan mengenai Perseroan Terbatas dan harus melalui akta notaris serta didaftarkan secara elektronik kepada Menteri Hukum dan HAM RI,” katanya beberapa waktu lalu.
Lalu bagaimana mekanisme dan prosedur perubahan badan usaha berbentuk CV ke badan hukum PT? Dikutip dari artikel Klinik Hukumonline “Prosedur Mengubah Badan Usaha CV Menjadi PT Secara Berurutan”, perlu diketahui bahwa untuk mengubah status CV menjadi PT persekutuan modal yang merupakan badan usaha yang berbadan hukum, maka CV tersebut harus memenuhi persyaratan pendirian PT persekutuan modal sebagaimana diatur dalam UU Perseroan Terbatas.
Adapun prosedur mengubah bentuk badan usaha dari CV menjadi PT adalah sebagai berikut, pertama menyelesaikan perikatan CV sebelumnya. Pertama-tama yang perlu dilakukan adalah menyelesaikan perikatan CV yang telah terjadi antara para pengurus CV dengan pihak ketiga.
Kedua, menyesuaikan Anggaran Dasar. Meskipun sebelumnya CV telah memiliki Anggaran Dasar tersendiri, tetapi dalam Anggaran Dasar CV tidak ada ketentuan mengenai modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor. Oleh karenanya, prosedur mengubah bentuk badan usaha dari CV menjadi PT secara berurutan selanjutnya adalah menyesuaikan anggaran dasar terlebih dahulu.
Sebab, Anggaran Dasar PT minimal memuat nama dan tempat kedudukan PT; maksud dan tujuan serta kegiatan usaha PT; jangka waktu berdirinya PT; besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor; jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nilai nominal setiap saham; nama jabatan dan jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris; penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS; tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian anggota Direksi dan Dewan Komisaris; dan tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen (Pasal 15 ayat (1) UU PT).
Besaran modal dasar PT ditentukan berdasarkan keputusan pendiri PT dan minimal 25% dari modal dasar harus ditempatkan dan disetor penuh (Pasal 109 angka 3 UU Ciptaker). Selain itu, setiap pesero CV yang akan menjadi pendiri PT harus mengambil bagian saham pada saat PT didirikan (Pasal 109 angka 2 UU Cipta Kerja yang mengubah Pasal 7 ayat (2) UU PT).
Ketiga, membuat Akta Pendirian PT. Setelah menyesuaikan anggaran dasar, selanjutnya prosedur mengubah bentuk badan usaha dari CV menjadi PT secara berurutan adalah para pendiri PT membuat Akta Pendirian PT yang memuat anggaran dasar dan keterangan lain berkaitan dengan pendirian PT sebagaimana diatur dalam Pasal 109 angka 2 UU Cipta Kerja yang mengubah Pasal 7 ayat (1) UU PT jo. Pasal 8 ayat (1) UU PT.
Keempat, mengajukan Permohonan Pendirian PT. Para pendiri melalui notaris mengajukan permohonan pendirian PT persekutuan modal dengan mengisi format isian pendirian secara elektronik melalui SABH, dilengkapi dengan dokumen pendukung.
Kelima, Menteri menerbitkan sertifikat pendaftaran. Tahap selanjutnya, Menteri Hukum dan HAM lalu menerbitkan sertifikat pendaftaran badan hukum PT secara elektronik dan pemohon dapat mencetaknya secara mandiri menggunakan kertas berwarna putih ukuran F4/folio seperti diatur dalam Pasal 7 Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor 21 Tahun 2021 tentang Syarat dan Tata Cara Pendaftaran Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Badan Hukum Perseroan Terbatas.
Keenam, Menteri mengumumkan akta pendirian PT. Menteri Hukum dan HAM mengumumkan akta pendirian PT ke dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia dalam jangka waktu maksimal 14 hari terhitung sejak diterbitkannya keputusan Menteri (Pasal 30 ayat (1) dan (2) UU PT).
Dan ketujuh, mengadakan RUPS pertama. Dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) pertama harus tegas dinyatakan RUPS menerima atau mengambil alih semua hak dan kewajiban yang timbul dari perbuatan hukum yang dilakukan oleh calon pendiri atau kuasanya, jika hendak mengikutsertakan segala perbuatan hukum yang terjadi saat badan usaha masih berbentuk CV ke dalam PT yang akan didirikan sehingga perbuatan hukum itu mengikat PT yang baru didirikan (Pasal 13 ayat (1) dan penjelasannya UU PT).
Kemudian UU PT tidak mengharuskan dilakukannya audit oleh akuntan publik untuk menentukan aktiva dan pasiva dalam perubahan status CV menjadi PT. Tapi, memang sebaiknya perhitungan aktiva dan pasiva CV dilakukan oleh akuntan publik yang berkompeten, sehingga dapat diperoleh jumlah pasti dari total aktiva untuk kemudian diambil bagian saham oleh para pendiri.
Terakhir, mengenai sertifikat saham, bagi PT biasa atau PT Tertutup, pendiri hanya perlu mengambil bagian saham yang kemudian dicantumkan dalam Akta Pendirian PT dan daftar pemegang saham yang disimpan oleh Direktur PT (Pasal 50 UU PT).