Perseroan Terbatas (PT) adalah badan usaha yang didirikan berdasarkan perjanjian melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang serta peraturan pelaksanaannya.
Untuk dapat disebut sebagai perseroan terbatas, harus memenuhi beberapa unsur, yaitu berbentuk badan hukum, didirikan atas dasar perjanjian, melakukan kegiatan usaha, modal terbagi atas saham, memenuhi syarat tertentu UU No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas.
Baca Juga:
- Mengenal Doktrin Business Judgment Rule di Indonesia
- Bolehkah Advokat Merangkap Jabatan? Ini Penjelasan Hukumnya
- Manfaat Magang Bagi Lulusan Ilmu Hukum yang Ingin Menjadi Corporate Lawyer
Selain itu, ada unsur-unsur penting berdasarkan rumusan Undang-Undang Perseroan Terbatas, yaitu:
1. Kelalaian atau kesalahan
Kelalaian yaitu tidak ada niat untuk merugikan pihak lain, meskipun perbuatannya telah merugikan, si pembuat kurang menduga atau kurang hati-hati.
Kesalahan dapat diukur secara objektif dan subjektif, secara objektif harus dibuktikan bahwa dalam keadaan seperti itu manusia yang normal dapat menduga kemungkinan timbulkan akibat dan kemungkinan ini akan mencegah manusia yang baik untuk berbuat atau tidak berbuat. Secara subjektif harus diteliti, apakah si pembuat berdasarkan keahlian yang dimilikinya dapat menduga akan akibat dari perbuatannya.
2. Etika baik
Etika baik dalam momen perjanjian merupakan adanya kejujuran, tidak menggilas satu sama lain, serta jika ada perjanjian terlalu memberatkan bisa dibatalkan.
3. Kehati-hatian
Melakukan kehati-hatian pada subjeknya, menjadi tugas direksi dalam mengambil keputusan bisnis yang memadai dan mempertimbangkannya.
4. Untuk kepentingan perseroan
Dalam menilai kepentingan perseroan, harus diperhatikan maksud dan tujuan perseroan berdasarkan Anggaran Dasar dan best practice yang berlaku terhadap perseroan tersebut. Direktur/komisaris harus meyakini bahwa keputusan adalah yang terbaik bagi perusahaan.
Misalnya dalam industri perbankan, pemberian kredit merupakan hal penting dalam bisnis bank sehingga tindakan kepala cabang memberikan kredit terhadap debitur sepatutnya dianggap untuk kepentingan perseroan selama tidak ada kesalahan, dilakukan dengan itikad baik dan dengan kehati-hatian.
5. Tidak ada benturan kepentingan
Parameter yang dapat digunakan untuk merumuskan apakah tindakan direktur/komisaris memiliki benturan kepentingan antara lain:
a. Apakah menggunakan kekayaan perusahaan untuk kepentingan pribadi
b. Apakah menggunakan informasi perusahaan untuk kepentingan pribadi
c.Apakah menggunakan kedudukannya untuk kepentingan pribadi, seperti mendapatkan kickback, kolusi, membuat perjanjian pribadi dengan perusahaan
d. Apakah mempunyai urusan di luar perusahaan yang dapat mempengaruhi posisi atau keputusan yang diambil di perusahaan
6. Pencegahan
Pencegahan dapat berarti mencegah kerugian timbul sebelum mengambil keputusan atau dapat juga mencegah kerugian tersebut berlanjut.
Serupa dengan prinsip kehati-hatian, direktur/komisaris harus berupaya mengumpulkan dan mempertimbangkan berbagai informasi dan data. Hal ini dapat dilakukan dengan meminta kajian dari fungsi perusahaan (bagian hukum, bagian keuangan, bagian procurement) ataupun dari pihak ketiga yang independen.
Direktur/komisaris juga harus melakukan upaya-upaya pencegahan agar kerugian tersebut tidak terus berlanjut.