Intisari:
Personalitas perseroan adalah sebuat prinsip yang mengandung pengertian bahwa sebuah perseroan yang merupakan subjek hukum mandiri yang keberadaannya tidak tergantung dari pemegang saham, anggota direksi dan dewan komisaris. Kemudian seperti apa ciri-ciri dari personalitas perseroan tersebut? Personalitas perseroan itu memiliki ciri-ciri sebagai berikut: Perseroan diperlakukan sebagai wujud yang terpisah dan berbeda dari pemiliknya Dapat menggugat dan digugat atas nama perseroan itu sendiri Perseroan dapat memperoleh, menguasai, dan mengalihkan miliknya atas Namanya sendiri Tanggung jawab pemegang saham, terbatas sebesar nilai sahamnya Pemegang saham, tidak mengurus perseroan, kecuali dia dipilih sebagai anggota direksi. Melakukan kegiatan terus-menerus sesuai dengan jangka waktu yang ditetapkan dalam Aggaran Dasar.
Penjelasan lebih lanjut dapat Anda simak dalam ulasan di bawah ini. |
Ulasan:
Terima kasih atas pertanyaan Anda.
Perseroan Terbatas Sebagai Subjek Hukum
Pasal 1 angka 1
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”) mendefinisikan Perseroan Terbatas sebagai badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya.
M. Yahya Harahap dalam bukunya Hukum Perseroan Terbatas (hal. 52), menjelaskan secara ringkas mengenai personalitas perseroan (rechtspersoonlijkheid, legal personality) dari perseroan. Yahya mengatakan bahwa perorangan manusia baik laki-laki, perempuan maupun dewasa atau anak-anak adalah subjek hukum yang memiliki personalitas atau kepribadian. Manusia sebagai person/perorangan dan subjek hukum mempunyai hak hidup yang dilindungi hukum. Manusia berhak memiliki kekayaan di depan hukum. Bahkan pada dirinya melekat berbagai hak asasi yang harus dihormati penguasa dan anggota masyarakat lain. Sebaliknya, kepadanya dapat diminta pertanggungjawaban atas pelanggaran kewajiban hukum yang melekat pada hak tersebut di depan pengadilan: semua manusia sebagai perorangan adalah badan hukum (legal person) dan hal itu melekat pada dirinya sejak lahir, serta keadaan itu berlangsung selama hidupnya sejak lahir sampai meninggal dunia.
Lebih lanjut Yahya menjelaskan bahwa akan tetapi, bukan manusia perorangan saja yang bisa menjadi subjek hukum dan badan hukum, perseroan juga bisa menjadi badan hukum. Oleh karena itu, perseroan juga bisa menjadi subjek hukum. Apabila sesuatu mempunyai hak (
recht, right) dan kewajiban (
duty) seperti layaknya manusia, maka menurut hukum setiap apa pun yang mempunyai hak dan kewajiban adalah subjek hukum dalam kategori badan hukum. Dengan demikian, tidak selamanya badan hukum harus manusia.
[1]
Badan hukum yang bukan manusia itu adalah apa yang disebut dalam Pasal 1 angka 1 UU PT yaitu Perseroan Batas.
Sejalan dengan hal tersebut, dalam artikel
Pandangan Yuridis tentang PT dan Organ-organnya, dijelaskan bahwa perseroan adalah badan hukum dan dengan demikian merupakan subjek hukum mandiri, maka keberadaan Perseroan tidak tergantung dari keberadaan para pemegang sahamnya, para anggota Direksi dan Dewan Komisaris. Sekalipun mereka berganti atau diganti, pergantian tersebut tidak mengubah keberadaan Perseroan selaku
persona standi in judicio. Di sini tampak jelas perbedaan hakiki antara Perseroan di satu pihak dan di lain pihak Firma, CV serta persekutuan perdata.
Teori Personalitas Perseroan
Masih dari sumber buku yang sama, Yahya menjabarkan beberapa teori hukum berkenaan dengan personalitas perseroan sebagai badan hukum antara lain sebagai berikut:
[2]Teori Fiksi
Teori ini juga disebut teori entitas atau teori agregat. Pokok-pokok yang dikemukakan dalam teori ini:
Perseroan merupakan organisme yang mempunyai identitas hukum yang terpisah dari anggotanya atau pemiliknya,
Oleh karena itu, perseroan adalah badan hukum buatan melalui proses hukum, dengan demikian pada dasarnya bersifat fiktif,
Kelahirannya semata-mata melalui persetujuan Pemerintah dalam bentuk fiat atau approval atau consensus of the government.
Maka menurut teori ini, kepribadian atau personalitas perseroan sebagai badan hukum adalah pengakuan hukum terhadap kepentingan sekelompok orang tertentu untuk melakukan kegiatan perusahaan atau bisnis.
Teori Realistik
Teori personalitas perseroan yang lain adalah teori realistik atau disebut juga inherence theory, pokok dari teori ini adalah:
Perseroan sebagai grup atau kelompok, di mana kegiatan dan aktivitas kelompok itu diakui hukum terpisah (separate legal recognition) dari kegiatan dan aktivitas individu kelompok yang terlibat dalam perseroan,
Dengan demikian, jumlah peserta (aggregate) terpisah dari komponen (aggregate distinct or separate from components).
Secara realistik atau inherent, hukum mengakui adanya perbedaan dan pemisahaan personalitas para anggota kelompok yang terikat dalam perseroan.
Teori Kontrak
Teori kontrak mengatakan bahwa perseroan sebagai badan hukum, dianggap merupakan kontrak antara anggota-anggotanya pada satu segi, dan antara anggota-anggota perseroan, yakni pemegang saham dengan pemerintah pada segi lain.
Berdasarkan penjelasan di atas, menjawab pertanyaan Anda, yang dimaksud dengan personalitas perseroan adalah sebuah prinsip yang mengandung pengertian bahwa sebuah perseroan yang merupakan subjek hukum mandiri yang keberadaannya tidak tergantung dari pemegang saham, anggota direksi dan dewan komisaris. Kemudian seperti apa ciri-ciri dari personalitas perseroan tersebut? Berikut ulasannya.
Ciri Pokok Personalitas Perseroan
Berkaitan dengan pertanyaan Anda mengenai karakteristik dari personalitas sebuah perseroan, dalam artikel
Adakah Risiko Bagi Pemegang Saham Jika Perusahaan di-Black List BI? dijelaskan bahwa m
enurut penjelasan Pasal 3 ayat (1) UU PT
, ketentuan tanggung jawab terbatas, merupakan penegasan ciri personalitas PT bahwa pemegang saham hanya bertanggung jawab sebesar setoran atas seluruh saham yang dimilikinya dan tidak meliputi harta kekayaan pribadinya.
Selain itu Yahya Harahap dalam buku yang sama juga menjelaskan mengenai ciri-ciri personalitas perseroan. Seperti apa ciri-ciri dari personalitas perseroan tersebut? Berikut ulasannya.
Ciri personalitas yang juga terdapat dalam UU PT yaitu:
[3]Perseroan Diperlakukan sebagai Wujud yang Terpisah dan Berbeda dari Pemiliknya
Ciri personalitas yang demikian diatur dalam Pasal 3 ayat (1) UU PT dalam bentuk “pertanggungjawaban terbatas” pemegang saham atas utang perseroan. Pasal 3 ayat (1) UU PT tersebut berbunyi:
Pemegang saham Perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama Perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan melebihi saham yang dimiliki.
Kemudian penjelasan Pasal 3 ayat (1) tersebut mengatakan bahwa, ketentuan tangung jawab terbatas, merupakan penegasan ciri personalitas perseroan bahwa pemegang saham terpisah tanggung jawabnya sebatas apa yang disetornya kepada perseroan dengan harta pribadinya.
Dapat Menggugat dan Digugat Atas Nama Perseroan Itu Sendiri
Ciri personalitas perseroan yang ini datur pada Pasal 98 ayat (1) UU PT:
Perseroan dapat tampil di dalam maupun di luar Pengadilan,
untuk itu perseroan diwakili oleh Direksi.
Perseroan dapat menggugat wanprestasi atau Perbuatan Melawan Hukum (PMH) yang dilakukan pihak ketiga. Begitu juga sebaliknya, dia dapat digugat pihak ketiga terhadap wanprestasi dan PMH yang dilakukan oleh perseroan.
Perseroan Dapat Memperoleh, Menguasai, dan Mengalihkan Miliknya Atas Namanya Sendiri
Hal ini berdasarkan Pasal 32 ayat (1) dan Pasal 33 ayat (1) UU PT yang mana, perseroan memiliki kekayaan berupa modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor. Dapat memiliki aset dari hasil keuntungan perusahaan. Menguasai dan memindahkan aset itu sesuai dengan cara yang ditentukan undang-undang dan Anggaran Dasar (“AD”). Memiliki “cadangan wajib” dan “cadangan khusus” sesuai dengan ketentuan Pasal 70 ayat (1) dan Pasal 73 ayat (1) UU PT.
Tanggung Jawab Pemegang Saham, Terbatas Sebesar Nilai Sahamnya
Sejalan dengan ciri perseroan terpisah dengan pemiliknya, maka tanggung jawab pemegang saham, hanya terbatas sebesar saham yang dimilikinya sebagaimana telah dijelaskan dalam Pasal 3 ayat (1) UU PT.
Pemegang Saham, Tidak Mengurus Perseroan, Kecuali Dia Dipilih Sebagai Anggota Direksi.
Perlu diketahui bahwa pemegang saham tidak mengurus perseroan akan tetapi perseroan itu diurus oleh seorang Direksi yang ditunjuk dan diangkat melalui Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 92 ayat (1) dan Pasal 94 ayat (1) UU PT.
Melakukan Kegiatan Terus-menerus Sesuai Jangka Waktu yang Ditetapkan dalam AD.
Jangka waktu perseroan umumnya ditetapkan dalam waktu yang Panjang atau bisa juga tanpa batas. Ciri ini pun diatur pada Pasal 6 UU PT:
Perseroan didirikan untuk jangka waktu terbatas atau tidak terbatas sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar.
Perseroan dapat didirikan untuk jangka waktu terbatas, atau tidak terbatas. Baik terbatas maupun tidak terbatas, harus ditentukan dalam anggaran dasar. Selama masa berdirinya belum berakhir, perseroan terus menerus melakukan kegiatan usaha sesuai dengan maksud dan tujuan yang ditentukan AD.
[4]
Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.
Dasar hukum:
Referensi:
James Barnes, Terry Morehead Dworkin, Eric R. Richards. Law for Business, Fourth Edition. New York, USA: Irwin, 1991
Yahya Harahap. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika, 2016.
[1] Yahya Harahap, hal .53
[2] Yahya Harahap, hal 54-56
[3] Yahya Harahap, hal. 57-60
[4] A. James Barnes, Terry Morehead Dworkin, Eric R. Richards,
Law for Business, Fourth Edition
, Irwin, 1991, hlm. 400 sebagaimana dikutip oleh Yahya Harahap, hal. 60
